摘要：
... “非常贴近‘实战’，直面上市公司ESG披露实践的普遍痛点。”
中国上市公司ESG实践又添重要指南及行动方案。
11月6日晚间，沪深北交易所就上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见，包括《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》（以下统称《指南》）。意见反馈截止时间为11月21日。
同时，为加快推动经济社会发展全面绿色转型，做好五篇金融大文章，提高上市公司ESG信息披露质量，同日，上交所发布《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（下称《行动方案》）。
商道咨询首席专家、商道融绿董事长郭沛源认为，《指南》和《行动方案》的发布，向市场传递了更加明确的信号，即交易所对上市公司ESG信息披露十分重视和积极推动，有利于引导上市公司更好理解和落实ESG报告指引的要求，提升上市公司的动力和能力，同时也有望在未来进一步提高上市公司ESG报告质量。
三大交易所发布ESG信披“教科书”
今年4月，三大交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》（下称《指引》），明确了可持续发展报告信息披露框架，从环境、社会、公司治理三个方面设置21个具体议题。《指引》自5月1日起实施。
此次《指南》定位于《指引》的“教科书”和典型实践推荐，针对完善可持续发展治理架构、双重重要性评估分析、四要素披露框架应用、气候情景分析等重点难点内容，提供更加具体的应用指南。另外，《指南》以辅助参考为主，不设置额外的强制披露要求。
“过去几个月，上市公司问询的内容主要集中在重要性分析和气候情景分析等问题上。《指南》对这些问题做了比较详细的解答，还提供了示例。这对上市公司更好应用ESG报告指引有很大的帮助。”郭沛源称。
德勤中国可持续发展研究院院长谢安认为，《指南》内容突出重点和难点问题的分析和指导，在《指引》的基础上提出了更细致的操作要点。这不仅使一般水平的企业能够迅速开展ESG相关工作，避免走弯路，又可以让领先企业充分发挥引领作用，做优做强。
他进一步分析称，在重点和难点方面，《指南》尤其针对双重重要性分析、可持续治理、气候风险管理等企业普遍关心的难题，提供了细致的操作指导，包括具体的步骤、工具和示例等。此外，气候披露部分提出了细致的核算方法和标准，与国际通行准则、中国碳排放核算标准、排放因子的选取等建立了互相索引关系，以及总结了披露要点，极大地提高了实用性。四要素披露框架也涵盖多个关键领域，提供了必要的细化指导，为企业提供更全面的操作指引。
高级研究员吴艳阳也表示，《指南》的突出特点是非常贴近“实战”，直面上市公司ESG披露实践的普遍痛点，针对如双重重要性等难题进行了诠释，帮助上市公司更好理解《指引》并开展披露实践。
业内对后续政策的完善空间也存期待。郭沛源称，这次提供了两份编制指南文件，而《指引》涉及21个议题，还有很多议题的编制指南有待研发。
记者了解到，后续各交易所将在证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。未来将形成以《指引》为强制性和底线要求、《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。
谢安分析称，《指南》提出了一种“逐步推进”的实施策略，采用“成熟一部分，推进一部分”的小步快跑方式，将依次推出涵盖全部议题的具体操作指南。这种稳步推进的方式，也符合国际和国内的发展现状，确保了企业在逐步提升的过程中，更有系统性地推进ESG实践。
沪市三年行动方案出炉，探索ESG实践中国样本
近年来，沪市公司将ESG理念和要求融入商业模式和管理体系，持续探索ESG实践的中国样本。
2023年度沪市共有1896家公司建立了环境保护相关机制，占比超八成，环保投入金额超2000亿元，减少二氧化碳排放当量超8亿吨。同时，沪市公司通过资金帮扶、消费帮扶、产业帮扶、就业帮扶、人才振兴、涉农贷款、支农支小再贷款和再贴现等多种举措，促进当地产业的可持续、高质量发展，2023年度合计投入超1000亿元。
沪市公司在ESG实践方面的探索，为制定ESG信息披露中国标准提供了较为丰富的素材，也成为投资者投资中国企业的重要考量。
据统计，2023年度沪市有1187家公司发布了ESG报告、可持续发展报告或社会责任报告，披露率超52%，同比增长超5个百分点，披露数量和披露率均创新高。评级方面，连续两年纳入MSCI评级的241家公司中，69家公司评级等级提升，A等级以上公司数量由15家增长至38家。投资方面，截至2024年6月末，国内ESG公募基金产品达到273只，规模超过2600亿元。沪市ESG信息披露、评价与投资良性互动的市场生态已初步形成。
郭沛源认为，三年行动方案的出炉，说明上交所对ESG信息披露非常重视，特别是重视ESG报告的质量提升和价值发现。质量提升是让ESG报告的质量更高、披露的信息更加有用和可用；价值发现是让ESG报告对公司价值有正向反馈，包括绿色转型融资得到有力支持、上市公司得到合理估值等。
此次发布的《行动方案》将在巩固沪市上市公司现有成果的基础上，根据国内配套基础制度建设进度、上市公司披露能力和基础等实际情况，推动解决上市公司面临的内在障碍和外在制约。在实施节奏上，紧跟国家战略发展需要，结合上市公司承受能力把握推进速度。
就具体内容而言，上交所从信息披露能力建设、信息披露服务和监管、加强资本支持、ESG评价评级和投资、上市公司宣介和国际交流合作、数字化建设六大方面，形成了17项具体工作安排。
其中一大方面是提升上市公司ESG信息披露能力与监管服务效能。根据《行动方案》，上交所将持续优化ESG信息披露制度体系，积极推出数字化工具和培训服务，为上市公司编制ESG报告提供“工具箱”，定期发掘优秀案例与特色成果。
就监管方面而言，上交所将加强对上市公司ESG信息披露真实性、准确性和完整性的审核，对于违反《指引》规定的上市公司和中介机构等主体，根据情节严重程度采取相应的自律监管措施，提高“恶意漂绿”、选择性披露等行为的违规成本。
《行动方案》强调，加大对上市公司ESG披露和绿色转型的资本支持力度。具体举措包括：将持续创新ESG金融服务和产品，丰富ESG指数产品供给，鼓励发行各类ESG主题基金，支持中证指数公司ESG评价结果在各类金融产品中的应用，为ESG评级高的上市公司提供融资便利，引导更多资金流向可持续发展领域。
那么，如何推动提高上市公司ESG评价、评级水平？《行动方案》指出，支持中证指数公司ESG评价结果在指数、基金等各类金融产品中的应用，进一步提高市场认可度和品牌效应；同时，做好与国内国际主流评级机构的沟通交流，引导相关评级机构客观、公正评价上市公司ESG表现和可持续发展相关风险机遇。
此外，《行动方案》提出，加快推动ESG数字化建设，将利用大数据技术和人工智能算法，探索形成上市公司ESG数据库，推动ESG数据信息在各类场景中的应用，支持中证指数公司丰富气候转型评价等ESG数据产品，为可持续投资提供参考。
郭沛源称，在这些举措中，最为关注“鼓励上市公司开展第三方鉴证或审验”，以及“做好与国内国际主流评级机构的沟通交流”这两方面。
影响几何？
近年来，ESG报告愈加受到上市公司重视。数据显示，截至2024年9月底，超2200家上市公司披露了2023年度可持续发展报告或社会责任报告，家数再创新高，近三年披露家数年均增长20%左右。
郭沛源认为，以往ESG报告缺乏严格的本土化的披露标准，上市公司经常会参考国际标准或相关部委的要求。4月份发布的《指引》和此次发布的《指南》较好地解决了这个问题，沪深北上市公司可以按照交易所的要求编制报告，对照编制指南部署报告编制工作。
在谢安看来，《指南》在可持续披露领域建立了一套中国特色的通用语言，无论是披露主体、服务机构和鉴证机构都能用这样一套完整的语言体系来进行对话和交流。这样不仅减少了偏差，也可以提高信息披露的质量和完整性。
“此外，《指南》提供了一套集中且实用的工作框架，提供了国际准则和优秀实践的做法，这为披露主体和咨询公司都带来了极大的便利，可以说是一个集中的工具包。”谢安表示，《指南》的发布，也充分体现了推进落实《指引》要求和ESG实践的决心和信心，便于企业和服务机构做好中长期规划，循序渐进，不断提高ESG披露水平，进而更好地融入企业的转型发展战略。
吴艳阳认为，《指南》与《指引》一起组成了中国上市公司ESG披露最权威的披露规则，同时《指南》对于市场关心甚至有困惑的ESG议题进行了深入分析，有助于厘清相关概念，减少分歧，既降低了上市公司学习成本，也是对第三方服务市场的进一步规范和引导，有助于优秀的企业和机构脱颖而出，遏制ESG披露“假大空”，对于塑造健康的ESG行业生态具有重要意义。
此外，在受访人士看来，《指南》对于推动上市公司积极投入ESG实践以及市值管理也有积极作用。
吴艳阳表示，《指南》致力于解决企业ESG面临的突出问题，既回答了机理理论，比如传导机制，也给了具体的操作流程指导，让企业知其然更知所以然，能真正帮助企业将ESG融入业务和经营管理，极大推动上市公司实践，对其市值管理也有积极作用。
“《指南》可以将市值管理工作推向一个更科学和可量化的轨道。”谢安也表示，通过提供系统框架，评级机构、投资者以及客户都可以在这个框架下全面了解企业的ESG表现。从企业的角度来看，这使其市值管理不再停留于讲优秀案例或故事的阶段，而是以客观、科学的方式去展示全面战略与绩效，这无疑有助于市值管理迈上新台阶。
谢安同时称，在实际的市值提升角度，《指南》也有利于让投资者看到财务报表以外的信息，帮助企业吸引更多长期投资者，激发市场对企业长期价值的信心。
