摘要：
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来源：尺度商业
文 | 张佳儒
市值31亿元的A股上市公司，要收购百亿估值的独角兽企业主要股权，“蛇吞象”收购案背后，作为大股东的朱世会在打怎样的算盘？
近日，光智科技公告，正在筹划发行股份等方式购买先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）的44.9119%的股份以及其他股东持有的股份，取得先导电科控制权。
先导电科是百亿估值的独角兽企业，是第一个实现大尺寸氧化铟锡材料（ITO）靶材国产化的企业，公司的ITO靶材出货量已达到全球第一。
光智科技最新市值31.36亿元，归母净利润亏损两年半，怎么会攀上先导电科的“高枝”？
原来，这是一起关联收购，先导电科控股股东先导稀材受光智科技实际控制人朱世会控制。
这起关联收购，是光智科技“咸鱼翻身”的关键一步。2019年，朱世会入主中飞股份，推动公司转型并改名光智科技，近几年，光智科技陷入亏损泥潭。
如今，朱世会推动光智科技重组，兼顾上市公司扭亏与旗下资产上市，可谓一箭双雕，朱世会的算盘能如意吗？
“蛇吞象”重组，
朱世会的“一箭双雕”算盘
这起重组案中，先导电科的估值受到外界关注。
据企查查信息，先导电科曾有多轮融资，其中2022年9月，先导电科完成中金资本管理部旗下基金领投的高达45亿元的B轮投资，该轮融资完成后，公司估值超过了140亿元。
最新一轮融资发生在2023年6月，先导电科完成北京旭辉投资的战略融资，不过具体金额并未对外透露。
7月26日，《2024胡润中国新材料企业百强榜》发布，先导电科入选，价值210亿元。
先导电科无论是140亿的估值还是210亿价值，44%的股权价值都远高于光智科技最新市值31.36亿元。可见，这是一场蛇吞象式重组。
作为两家公司背后的大股东，朱世会撮合光智科技收购先导电科控制权，可实现“一箭双雕”的效果。
一方面，先导电科借此次机会实现主要资产上市，另一方面，光智科技业绩或许迎转机，估值将迎来变化。
此前，先导电科曾有独立IPO计划。
先导电科致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料。公开信息显示，先导电科连续3年入选胡润全球独角兽榜，排名从从951名上升到320名。
根据的披露，2月18日，先导电科在江苏证监局办理辅导备案登记，拟首次公开发行股票并上市。
备案信息显示，2月2日，先导电科与国信证券签署辅导协议，辅导将持续至5月份。5月的辅导内容为“对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司按相关规定准备首次公开发行股票并上市申请文件”。
也就是说，如果进展顺利，先导电科有望在上半年进行IPO申报。然而，从目前来看，先导电科的上市路径并非独立IPO。
根据光智科技的披露，公司拟通过发行股份等方式，购买先导稀材持有的先导电科44.9119%股份，亦有意购买标的公司其他股东持有的股份。
先导电科其余股东的交易意向尚未最终确定，光智科技预计10月21日前披露最终交易对方、标的资产范围等具体方案。
值得注意的是，4月份，有投资者在互动平台向光智科技提问：目前有传闻先导集团部分业务借壳光智科技，请问目前是否有重组计划。
光智科技并未否认，也未肯定，称公司涉及的重大事项将会严格按照法律法规和深交所的规则及时履行审议程序和信披义务。
先导电科是先导集团下属，如今，光智科技对先导电科股权的收购，预计构成重大资产重组。
事实上，光智科技和先导集团旗下业务之间的重组，早在数年前就有蛛丝马迹。
连亏两年半，
光智科技“咸鱼翻身”？
光智科技的前身是中飞股份，2019年，朱世会控制的企业粤邦投资通过受让股份以及委托权的形式，成为中飞股份控股股东，朱世会成为中飞股份实控人。
中飞股份的主营业务为高性能铝合金材料及机加工零部件领域的生产、研发和销售。朱世会入主后，公司新建“红外光学与激光器件产业化项目”，形成红外光学及激光器件、高端铝合金材料双主业经营模式。
2021年11月，中飞股份证券简称变更为“光智科技”。
朱世会入主中飞股份前，曾有一个上市梦。早在2012年，广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）就曾闯关创业板，但未能成功。
先导稀材为先导集团子公司，同时为先导电科的控股股东。2019年，朱世会拿下中飞股份控制权后，引发外界对先导稀材曲线上市的猜想。
从实际情况来看，朱世会入主后，光智科技的业务发生变化，但未有进一步的重组动作，收购先导稀材股权。
如今，光智科技拟收购先导稀材持有的先导电科44.9119%的股份，一旦收购成功，先导稀材也间接圆了上市梦，光智科技的业绩也有望“咸鱼翻身”。
数据显示，2019年至2023年，光智科技营收从1.29亿元增长至10.11亿元，但扣非利润5年亏4年，仅2020年盈利927万元。
2022和2023年两年，光智科技连续亏损，归母净利润和扣非净利润亏损两年合计均超3.5亿元。2024上半年，公司归母和扣非净利润双双亏损。
对于亏损原因，光智科技在财报中提到了公司组建后端产品销售团队，销售费用大幅增长；研发人员数量增加并加大研发投入，研发费用翻倍式增长等。
先导电科的业绩情况如何？光智科技以及此前的辅导材料中均未有披露。从媒体报道中，先导电科实力不俗。
据报道，先导电科基地负责人表示，随着异质结以及钙钛矿电池的快速增长，ITO靶材将迎来下一个爆发期，仅凭ITO靶材一个产品，公司未来一年就可实现超百亿元产值。
那么，先导电科作为实力不俗的独角兽企业，为何不独立IPO，而是选择被上市公司收购的方式？
有创投人士表示，近期证监会发布的“并购六条”，鼓励支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，给光智科技重组先导电科带来先决条件。
除了政策的机遇，对于朱世会来说，其执掌的光智科技已经多年亏损，无论是扭亏还是提振二级市场信心，都需要一剂良药，购买资产是重要扭亏法宝。
这起收购预计构成重大资产重组，不确定性因素还很多，能否顺利完成，还有待观察。对于光智科技收购资产进展，我们将持续关注。
