界面新闻记者 | 陈靖

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。

为进一步激发并购重组市场活力，9月24日消息，中国证监会就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见。

一大型券商投行人士表示，“简化了并购重组的审批流程，例如简化对收购控股子公司少数股权交易的审核流程，可以提高效率并降低企业的成本和不确定性。同时，新政策明确支持跨界并购和并购未盈利资产，同时将提升监管宽容度和交易效率，解决实际操作中的关键问题。一旦贯彻落实有望激发上市公司与投资机构巨大的并购热情。”

提高对同业竞争和关联交易的包容度

本次《征求意见稿》主要修订内容包括：一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。

二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。为便利上市公司并购重组，对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

三是新设重组简易审核程序。为进一步提高审核效率，建立重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

此外，《征求意见稿》还在六方面深化上市公司并购重组市场改革。一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。二是鼓励上市公司加强产业整合。 三是进一步提高监管包容度。四是提升重组市场交易效率。五是提升中介机构服务水平。六是依法加强监管。          

此外，为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，同步公开征求意见。

或进一步提升上市公司并购重组活跃度

近日，A股上市公司并购重组活跃度正在提升。

值得注意的是，此次促进并购重组的六条措施明确支持合理的跨行业并购，放开对未盈利资产的收购要求，并支持“两创”板块公司并购上下游资产，将为并购重组市场提供巨大交易空间。同时，提高监管包容度，简化审核程序，也将为并购重组的落地提供重要便利。

中泰证券投行人士指出，“上市公司通过并购重组能够整合产业链，与其它企业紧密合作，实现资源共享。这种上下游整合能增强竞争力和运营效率。并购重组还能提高公司市值，增强实力，并活跃资本市场，促进资源配置，支持国家战略性新兴产业和硬科技企业的发展。”

中小市值公司的转型和突破将是未来并购重组的主要趋势之一。上述中泰证券投行业务人士表示，“中小市值公司通常专注于单一业务，这使得它们容易受到行业发展限制和增长瓶颈的影响。他认为，这些公司要想发展，跨行业并购是关键，因为它能为公司开辟新的增长途径。”

业内人士一致认为，A股市场并购重组活动正逐渐增多，出现了一些具有里程碑意义的交易。其中包括硬科技领域的活跃并购，如中航电测对成飞集团的收购，以及普源精电通过发行股份购买耐数电子的股权；另一方面是国有企业推进专业化整合，进一步提升产业协同效应，比如昊华科技收购中化蓝天股权，华电国际拟购买华电集团多项发电资产；还有券商通过并购重组来加强业务协同，例如国联证券计划收购民生证券的控股权，国信证券拟收购万和证券的控股权，西部证券拟收购国融证券股权等。

南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，“当前支持产业并购政策对于促进科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合意义重大。资本市场不仅是融资的渠道，更是资源整合的平台。通过并购整合，可以实现资源的优化配置，提升产业协同效应，增强公司的市场竞争力和持续经营能力。”

就并购趋势来看，安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉表示，一方面，监管将支持顺应产业发展方向的并购重组，上市公司凭借在行业的优势地位，会对并购标的的实力、技术和市场前景、竞争优势、估值等判断更为准确；另一方面，龙头级、链主级上市公司展开的产业并购，可在人才、研发、成本、销售渠道等多方面对标赋能，后续的整合难度较低，并购风险可控，协同效应更明显。

吸收合并也有助于推动产业整合。“对于产业买家的上市公司而言，链主级上市公司通过收购可以扩充自身的产品布局，获得更年轻的技术团队，整合上下游产业，巩固自身的竞争实力；对于被并购标的而言，利用买方的资源和平台，克服原本规模和资金实力的限制，可以加快研发和拓展速度，实现更大发展。”汤哲辉说。