据企业预警通统计，截至2024年8月31日，共有64家公司（含43家上市公司、9家新三板公司、12家非上市公司）在半年报中披露了企业数据资源，入表总额合计14.02亿元，然而，其中5家公司在披露入表数据后紧急“清零”，其中一家上市公司明确表示“清零”原因是“公司财务人员对《暂行规定》的学习和理解不到位”。这说明，数据资源入表，并非易事。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（下称“《暂行规定》”）于2024年1月1日实施，距今已有9个多月。

我们认为，数字资源入表政策对企业仍是重大利好，但要想把数据入表做好、做实，就必须懂业务、懂合规、懂财务，业务方面由于行业及公司不同各有差异，在此我们不加赘述；本文将着重分析识别数据资源入表的“合规”及“财务”问题，数据合规的重要风险“模糊点”，将给数据资源财务处理带来困难（更多分析详见《新经济与法｜数据资产值不值钱，需要数据合规管理来“校准”》。）

模模糊糊的合规，最终只能导致数据资源入表变成一笔“糊涂账”。

一、 数据资源合规的四大“模糊点”

结合数据资源入表的核心痛点，我们总结了数据资产入表的四个关键点：能卖、可卖、好卖、好算；这八字箴言体现了数据资源在合规维度上的四大“模糊点”，如无法解决，那么入表数据在财税处理上就是一笔“糊涂账”。

能卖：主要针对“哪些数据能入表”问题。数据资源要合规入表需满足资产定义与确认条件，属于企业合法拥有或控制的。

可卖：主要针对“数据资源入谁的表”问题。数据资源入表需确保能够被使用或出售，并明确法律权属，避免集团公司内部争议。

好卖：主要针对“数据资源价值判断”问题。根据企业会计准则，资产确认需该数据资源有关的经济利益很可能流入企业，数据资源需本身有价值、有市场。

好算：主要针对“数据资源入表价值如何评估”问题。根据企业会计准则，无形资产成本需可靠计量。

二、 合规模糊化，入表“糊涂账”

(一)  模糊点1：数据产品合规真的准备好了吗？

无合规，不入表。结合会计准则与《企业数据资源相关会计处理暂行规定》 ，只有在“符合资产的定义”且“满足资产确认条件”的情形下，才可入表，而论证是否构成资产绕不开对于“企业拥有或控制”的判断，脱离合规论证的数据资产入表，无法给企业带来实际价值。

想入表，企业数据合规至少需要达到60分的及格线，及格线的重点要求我们从两个角度加以分析：

1、入表数据的合规边界把控问题

只有合规的数据才能入表，如果数据合规维度和财务维度是断层的，那么合规维度的入表数据可能与入表数据的财务数据不对应。

数据合规规则给能够入表数据画了一个清晰的圈，但这个圈的范围在实践业务处理中存在不同理解，在技术维度上可以有较大的弹性空间，因此，如果财务维度上存在理解和衔接断层，那么数据合规维度就很容易被扩圈。

举例而言，通常，数据有很多类别，且有很多不同的获取方式，我们会在合规维度上对数据处理的各环节进行合规性确认，剔除数据获取方式不合规的数据。但从财务成本上测算，所采集的数据可能是统一处理的，很难在数据来源的合理性上做财务成本区分。以自动化采集数据为例，企业可能通过同一种技术手段在成百上千个网站中爬取数据，但其中有部分网站采集的数据是违规的，部分是合规的，在财务环节，做成本拆分有难度。

因此，数据合规律师需要有财税知识背景，能够和财税人员就数据所对应的产品和数据资源在业务端的形态能否入表、如何入表进行沟通，并提出建议。

2、入表的合规保障模糊

如果发生数据安全事件，导致企业无法拥有控制数据资源或数据资源价值大幅度降低，违背数据相关法律法规规定，那入表也无从谈起。所以我们建议，将企业是否采取数据资源合规保障措施作为入表数据合规性论证的重要环节。但对应数据合规财务成本如何纳入，就成为一个难点。

一般而言，我们会建议企业通过标准认证的方式，通过外部背书证明，提升数据合规安全保障能力，外部专业机构的背书基本围绕三个认证开展：网络安全等级保护备案、ISO/IEC 27001:2022《信息安全-网络安全-隐私保护-信息安全管理体系要求》、ISO 37301: 2021《合规管理体系 要求及使用指南》，通过这三个备案或认证，以证明企业的数据安全能力。我们建议，基于现今的数据安全强监管趋势，不要仅为了过认证而过认证，而是确实将认证要求及审核点落入到业务流程中，以确保数据安全。

然而，合规体系建设本身就有相应的成本，这个体系，通常是针对公司整体所有产品的，因此，对应到多少的整体合规财务成本才是合理的成本投入，也是一个难点。

我们经常说数据价值是区分权重的。以ISO27001为例，数据安全管理体系国际认证的初始和最终目标是保障业务的连续性，因此，实施认证体系的关键起点是定义公司内部数据的重要性。如果我们的数据产品所对应的权重比较大，那么一般的财务分拆成本逻辑就会被挑战，因为必须和公司业务相结合，理解这个权重的表现力。

因此，合规保障的模糊性是“能卖”维度上财务处理的另一个难点。

(二)  模糊点2：入表的数据资源究竟算谁的？

可卖，我们通常定义为，一个数据产品，在法律权属上不存在关联方之间的争议，常见的就是集团公司内部，对于产品最终由谁挂牌、谁入表的争论。

1、关联主体之间的微妙设计

数据资源的归属主体问题，是我们对数据资源进行合规评价时的起点，是关联主体间十分普遍的问题，也是数据资源入表中比较有技术处理空间和难度的风险点，或者称为合规漏洞点，尤其是当关联主体之间数据不相互披露，同一项数据资源很容易被设计为同时入多张表。

未来数据资源逐渐纳入监管视角，并自动化获取数据之间的勾稽关系时，数据资源的财税合规性会越来越清晰。

2、数据产品登记成为数据资源入表的一个“黑箱”？

如果是非上市公司，不需要进行严格的财务数据披露，那么各数据主体之间，通过协议约定是否就可以获得相应的数据资源权属？财务人员对于数据资源和数据产品一般不会特别清晰合规边界，如果依靠数据知识产权登记，对于权属的模糊判断，就会进入“糊涂账”境地。目前，数据产品登记法律上仅仅属于形式登记，因此，企业如果通过数据产品的外观形式改变，很容易被认为是不同产品。

(三)  模糊点3：经济利益很可能流入企业，好判断吗？

我们以无形资产为例，根据《企业会计准则——无形资产》：第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。

企业在判断无形资产产生的经济利益是否可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。

创造经济利益离不开数据产品交易，如果数据产品交易市场不大，无法完成交易，那经济利益流入也无从谈起。

因此，数据入表律所、会计师事务所等中介机构还需懂业务。交易背后的关联交易的可靠度识别，以及定价机制的合规性审查就成为数据合规律师需要延伸关注的要点。否则，利用这种方式，很容易实现这种人为控制的“好卖”。

(四)  模糊点4：价值投入部分真的清晰靠谱吗？

1、能拆对成本吗？

我们还以无形资产为例，根据《企业会计准则——无形资产》：第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。

为了充分理解成本能否可靠地计量，需要深度参与数据资源入表的项目，通过会计师合理拆解开发所产生的综合成本或者公共成本。

首先，通过举例，帮助大家理解数据无形资产入表时，财务拆分的常见做法：

假设场景1：一台参与写数据代码的电脑的折旧费，能不能纳入数据资源入表的成本？

会计师会迅速给出简单的判断性答案，只要满足入表的无形资产会计准则基本原则，实质研发等对应性，就能明确回答，算。但是问题来了，会计师如何判断，这需要做财务IT审计才能发现真相。言下之意，公司说是就是，看基础财务的归集方式。

假设场景2：律师费能不能算到数据只算入表的成本里面？数据合规管理的成本，其中包括律师费，是否可以作为数据资源入表的一个有机组成部分？

企业应当按照《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对确认为无形资产的数据资源进行初始计量、后续计量、处置和报废等相关会计处理。

“企业通过外购方式取得确认为无形资产的数据资源，其成本包括购买价款、相关税费，直接归属于使该项无形资产达到预定用途所发生的数据脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工过程所发生的有关支出，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等费用。”

如何理解安全管理的最大边界？数据合规管理是否包含在内？企业的安全管理费用从定义上应该是包括了企业为了保障数据安全所对应的数据合规管理付出的管理成本。由此定义，我们是否可以合理认为，这部分数据合规管理包含采购的外部数据合规律师服务费。

对于数字化转型的企业或者数字类企业，律师提供的法律服务合理保障企业合规运行的费用是否都可以纳入数据合规管理范畴？虽然合同中并没有明确指向是数据合规服务范围。 

小结

综上，入表“能卖、可卖、好卖、好算”四个维度，无论哪个维度，都可以有如此多的数据合规“模糊点”，都是酿成数据资源入表糊涂账的“罪魁祸首”：

能卖：主要针对“哪些数据能入表”问题。数据资源要合规入表需满足资产定义与确认条件，属于企业合法拥有或控制的。入表需达合规标准，主要涉及两方面：一是把控数据合规边界，确保合规与财务维度一致；二是保障数据合规性，防止安全事件影响。

可卖：主要针对“数据资源入谁的表”问题。数据资源入表需确保能够被使用或出售，并明确法律权属，避免集团公司内部争议。关联主体间的数据归属易产生合规风险，特别是数据未互相披露时，可能导致重复入表。随着监管加强，财税合规性将更透明。

好卖：主要针对“数据资源价值判断”问题。根据企业会计准则，资产确认需该数据资源有关的经济利益很可能流入企业，数据资源需本身有价值、有市场。判断经济利益流入需合理估计各种经济因素并有明确证据。

好算：主要针对“数据资源入表价值如何评估”问题。根据企业会计准则，无形资产成本需可靠计量。会计师需合理拆解综合成本，如参与数据代码开发的电脑折旧费是否计入数据资源成本、数据合规管理的律师费能否视为数据资源成本。

因此，如果数据合规律师既懂业务，又懂财税，便能更早地在数据资源梳理，以及数据产品成型的角度考量税收成本的平衡问题，助力数据资源入表。