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　　来源：IPO日报

　　9月13日，股价继续涨停之路，这是它的第三个涨停板，这源于其最新操作——2018年5月上市的汉嘉设计，如今要变更实控人，并且还要收购未来实控人的资产。

　　近日，汉嘉设计发布公告称，控股股东浙江城建集团与苏州泰联智信投资管理合伙企业（下称“泰联智信”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司6772.1万股股票（占公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信。

　　交易完成后，上市公司控股股东将由浙江城建集团变更为泰联智信，实控人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。

　　同时，汉嘉设计还拟以支付现金的方式收购未来实控人沈刚、程倬、泰联智信等持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）51%股权，合计对价5.81亿元。

　　交易完成后，伏泰科技将成为汉嘉设计的控股子公司。

　　值得一提的是，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

　　汉嘉设计实控人为什么会选择此时套现？向未来的实际控制人收购资产，是否与公司易主形成一揽子交易？此外，曾筹划两次IPO的标的公司资质如何？此次曲线上市能否顺利进行？

　　来源：张力

　　溢价转让

　　截至公告披露日，浙江城建集团持有汉嘉设计51.6%的股权，岑政平、欧薇舟夫妇持有浙江城建集团100%股份。整体来看，浙江城建集团及其一致行动人岑政平合计持有汉嘉设计52.26%的股权。

　　此次股权转让后，城建集团及岑政平仍合计持有上市公司22.2602%的股权。

　　此次股权交易，泰联智信给予了较高的溢价。公告显示，标的股份转让对价总额为7.125亿元，折合每股转让价格为10.5211元。相较9月6日汉嘉设计6.59元/股的收盘价，溢价近60%。

　　公告显示，本次控制权收购完成后，如浙江城建集团通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，泰联智信指定的主体在同等条件下有权优先购买。

　　这意味着，泰联智信未来或将提高对汉嘉设计的控制力。

　　据公告，泰联智信的收购资金全部来源于自有资金或自筹资金。其中，自有资金主要来源于沈刚、程倬及其家庭的收入、经营分红、房产等积累所得；自筹资金主要来源于银行贷款等，目前收购方已与两家股份制商业银行达成合作意向。

　　对于本次收购，公告指出，汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。汉嘉设计的主业围绕城市规划、市政公用、环境设计、城市运行服务等开展，伏泰科技可为汉嘉设计及其客户提供信息化、数字化的解决方案，双方合作可将伏泰科技的信息化解决方案整合到汉嘉设计的整体城市规划设计及运营中，共同为汉嘉设计的客户提供更加综合的一体化服务。双方在客户资源、营销渠道、技术信息等多方面都存在良好的协同效应。

　　曲线上市

　　公告显示，伏泰科技是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商。

　　据悉，伏泰科技的前身伏泰有限成立于2007年12月，经多次股权转让、增资，于2015年2月整体变更为股份公司。伏泰科技于2015年6月16日在新三板挂牌，自2018年2月26日起终止挂牌。

　　IPO日报注意到，伏泰科技曾两次筹划闯关A股IPO。

　　2020年8月，报送了伏泰科技拟申请创业板上市的辅导备案申请报告。不过，基于自身发展目标及规划，2021年6月伏泰科技宣布终止上市辅导工作。

　　随后，伏泰科技又托担任其辅导机构冲刺创业板，在2021年8月30日完成辅导备案。该次辅导最新的进展是2024年7月，显示第12期辅导工作完成。

　　如今，伏泰科技欲投向汉嘉设计怀抱，曲线上市的意图明显。

　　那么，伏泰科技质量如何？

　　公告显示，2023年以及2024年1-7月，伏泰科技实现营业收入分别为9.22亿元、4.83亿元，净利润分别为9894.07万元、4378.1万元，归母净利润分别为8397.01万元、3749.09万元。

　　另经审计，截至7月31日，伏泰科技账面资产总额11.89亿元，账面负债总额8.26亿元，所有者权益3.63亿元。

　　根据此前披露的新三板公告，2013年—2016年，伏泰科技实现的营业收入分别为1442.66万元、2463.83万元、5555.54万元、9642.07万元，净利润分别为611.43万元、1007.91万元、2047.24万元、3086.67万元。

　　对比发现，伏泰科技2023年的收入已经接近2016年的十倍。但是伏泰科技近期的净利率约10%，远低于2013—2016年的42.38%、40.91%、36.85%、32.01%。

　　截至7月31日，伏泰科技的资产负债率为69.47%；而截至2016年年末，伏泰科技的资产负债率仅有13.81%。

　　公司为什么会发生如此大的变化？

　　值得一提的是，本次交易中，包括沈刚、程倬在内的伏泰科技股东作出了业绩承诺。收购完成后，2024年和2025年，标的公司实现的净利润累计不低于2.16亿元。

　　另一方面，截至评估基准日2024年7月31日，伏泰科技股东全部权益价值评估值为114000万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加80129.09万元，增值率为236.57%。

　　令人疑惑的是，对比前几次股权转让，伏泰科技的估值似乎缩水了不少。

　　2024年4月，美欣达金控向沈刚、李晓华、沈意敏三人转让了伏泰科技的部分股权。具体来看，美欣达金控向沈刚转让了253758股，价格为12487889元，以此计算49.21元/股。伏泰科技总股本为42049919股，整体估值约20.69亿元。

　　以同样的计算方式得出，2024年3月，公司每股价格为43.12元；2024年4月，公司每股价格为44.15元。

　　那么，伏泰科技的估值为何会发生如此大的变化？

　　业绩下滑

　　反观上市公司，汉嘉设计主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

　　2018年—2023年，汉嘉设计实现的收入分别为9.45亿元、11.81亿元、22.74亿元、28.01亿元、25亿元、22.74亿元，净利润分别为0.76亿元、0.93亿元、0.78亿元、1.08亿元、0.21亿元、0.16亿元。

　　今年上半年，公司实现的营业收入为6.18亿元，同比下降34.96%；净利润为372.02万元，扣非净利润为149.94万元，同比分别下降81.62%、90.63%。

　　可以看出，上市以来，公司收入虽然增长明显，但是净利润水平并未有较大提升，甚至2022年起持续下滑。

　　业绩大幅下滑，或许是公司现任实控人套现，以及筹划并购的原因之一。

　　值得一提的是，这并非是汉嘉设计第一次发起并购。

　　早在2018年10月，刚上市的汉嘉设计就宣布斥资5.83亿元，以发行股份及支付现金的方式收购新三板企业杭设股份的85.68%股权。

　　据悉，杭设股份专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，于2016年在新三板挂牌。

　　在此次收购中，杭设股份承诺，2018年-2021年实现净利润分别为3890万元、4620万元、5400万元、6230万元。

　　2019年收购完成后，杭设股份在业绩承诺期内每年均超额完成承诺业绩。

　　这意味着，如果不是收购了杭设股份，汉嘉设计的业绩下滑将更加明显，且在2019年就开始下滑。

　　如今再次发起并购，这层“遮羞布”又能用多久……

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